Fusión por absorción: cómo se regula este proceso

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La fusión por absorción es un proceso muy habitual entre empresas y que puede llevarse a cabo en todo tipo de sociedades. 

Fusión por absorción, en SLEY Abogados

Qué es la fusión por absorción

La fusión por absorción es uno de los tipos de fusiones que existen. Es un procedimiento por el que el patrimonio de una o varias sociedades se extingue para integrarse en el de otra sociedad que ya existía o de nueva creación. Las fusiones por absorción tienen diversas consecuencias, que son principalmente: 

  • Todos los socios de las sociedades participantes pasan a formar parte por igual de la sociedad absorbente, no existe separación de socios
  • Los fondos, patrimonio y estructura de las sociedades fusionadas pasan a ser uno solo. 
  • La sociedad que absorbe al resto se quedará con todos los derechos, obligaciones y relaciones jurídicas de las sociedades absorbidas. 
  • La sociedad que absorbe puede elegir quedarse con el nombre de cualquiera de las sociedades que se extingan en el proceso.
  • En el caso de las sociedades que se encuentren en liquidación, solo podrán formar parte de la fusión por absorción si el patrimonio aún no ha sido repartido entre los socios

Cómo se regula la fusión por absorción

La fusión por absorción de empresas suele estar sujeta a las leyes mercantiles de cada uno de los tipos de sociedades. Además, la fusión por absorción se encuentra regulada en la ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Esta ley fija el concepto de fusión y los supuestos en los que se puede dar, así como las empresas que pueden estar implicadas y los requisitos de la fusión por absorción. Las absorciones más habituales se dan entre Sociedad Anónima y Sociedad Limitada. 

La normativa también establece las fases para llevar a cabo la fusión de dos o más sociedades. Estas fases son: 

  1. Fase preparatoria. Como su nombre indica, sirve para preparar la fusión y termina con la redacción del proyecto de fusión y del balance. Estos documentos deberán ser aprobados en las Juntas Generales de todas las sociedades implicadas, verificados por expertos y depositados en el Registro Mercantil. 
  2. Fase decisoria. Consiste en la aprobación del acuerdo de fusión por las Juntas Generales de las sociedades que participen en la fusión. 
  3. Fase de ejecución. Se publicará el acuerdo de fusión para posibilitar el derecho de oposición de los acreedores. Se otorgará la escritura de fusión y se inscribirá en el Registro Mercantil, publicándose en el Boletín Oficial del Estado Mercantil. 

La fusión por absorción es un procedimiento por el que una o varias sociedades quedan extinguidas y absorbidas por otra ya existente o de nueva creación. Como consecuencia, los socios, el patrimonio y la estructura pasan a ser uno solo y la sociedad absorbente se quedará con todos los derechos y obligaciones, pudiendo también elegir el nombre de cualquiera de las sociedades extinguidas. Este proceso se regula por la ley 3/2009 del 3 de abril y cuenta con tres fases: preparatoria, decisoria y de ejecución. 

Conocer cómo se realiza el proceso es fundamental para que la fusión por absorción sea exitosa. Por eso desde SLEY Abogados ponemos a tu disposición a nuestro equipo de abogados especializados para facilitar y acelerar todo el proceso relacionado. Si quieres saber más, conoce lo que una asesoría mercantil puede hacer por tu empresa.

En Sley Abogados te asesoramos en todos los pasos a tomar. Ponte en contacto con nosotros y te daremos más información.

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