Una de las obligaciones más importantes en una sociedad es el libro de registro de socios. En este artículo vamos a analizar qué es y por qué es importante este libro y cómo gestionarlo.
Qué es un libro de registro de socios
El Libro Registro de socios es un libro obligatorio de tener y custodiar para todas las sociedades de responsabilidad limitada. El objetivo de este libro es anotar en él los socios fundadores de la sociedad y las posibles transmisiones posteriores de las participaciones. Se registra el nombre del propietario de cada una de las participaciones en las que se divide el capital social y las transmisiones que los propietarios hagan de las mismas.
Por qué es necesario
La principal razón de la necesidad de anotar en el libro de socios en el registro mercantil la titularidad de las participaciones radica en las posibles discusiones que puedan surgir sobre la propiedad de las mismas.
A las Juntas Generales que se lleven a cabo en la sociedad sólo podrán asistir y votar las personas que consten como socios en el Libro Registro de Socios, salvo pronunciamiento judicial.
Cómo hacer un libro de registro de socios y gestionarlo
Algo importante a saber cuando se trata de cómo rellenar un libro registro de socios es que los administradores serán los encargados de llevar el libro de registro con buena fe y neutralidad.
La primera inscripción del libro de socios en el registro mercantil se hará de oficio, de acuerdo con lo que se hubiera establecido en la escritura de constitución. A partir de ahí, el resto de transmisiones serán comunicadas por los adquirentes a la sociedad sin que esta pueda actuar de oficio. Una vez recibida la comunicación, los administradores inscribirán al nuevo titular.
Las irregularidades en las que puedan incurrir los administradores no perjudican al verdadero socio.
El procedimiento para rectificar el libro registro tiene carácter obligatorio. La sociedad comunicará el inicio de dicho procedimiento a los interesados y estos podrán oponerse y acudir a los tribunales para su rectificación.
Si finalmente la transmisión es nula o anulable, la declaración de que el inscrito no era titular será como si nunca se hubiera hecho. Sin embargo, lo que la sociedad haya hecho en relación con lo que constaba en el libro registro, por ejemplo el pago de dividendos, no se elimina, aunque el verdadero propietario sí podría reclamar a la persona que haya recibido el pago de los dividendos.
Por otro lado, si la irregularidad afecta al procedimiento de inscripción debido a errores por parte de los administradores habrá que rectificar y lo ya hecho quedará anulado.
La sociedad podrá reclamar el pago de los dividendos y otras prestaciones accesorias sin que las diferencias entre el propietario real y lo que aparece en el libro registro le afecte. Pero la sociedad no podrá dirigirse contra un titular no registrado sin modificar el libro registro, aunque sepa que lo es.
El libro de registro de socios en una sociedad limitada es obligatorio. En él se anotan las identidades de los socios fundadores y las posteriores transmisiones de las participaciones. Este libro es importante para la toma de decisiones en la junta así como para las dudas en cuanto a la titularidad.
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1 comentario en “Cómo preparar un libro de registro de socios”
Excelente y un apoyo en el marco estudiantil en la facultad de Derecho, saludos.