Cuando se da el caso de que uno de los socios quiere realizar la transmisión de participaciones de una sociedad limitada por cualquier motivo, lo primero que hay que hacer es acudir a los Estatutos de la Sociedad. En cumplimiento con la normativa aplicable, será aquí donde se establezca el procedimiento.
Pasos para la transmisión de participaciones de una S. L.
En caso de que no se encuentre regulado, habrá que seguir los siguientes pasos:
- Lo primero que habrá que hacer será comunicar por escrito la transmisión de las participaciones sociales a los administradores de la sociedad, especificando las condiciones de la venta.
- Tras la comunicación, será necesario someterse al consentimiento explícito de la sociedad, el cual se ha de acordar en Junta General.
- Si se obtiene el consentimiento, habrá que comunicar a la sociedad la identidad de quién compra las participaciones, la forma de pago y el resto de condiciones de la operación.
- Por último, formalizar el acuerdo en un contrato de compraventa de participaciones sociales y documentar en escritura pública la transmisión.
Limitaciones en la transmisión de participaciones
Las limitaciones en la transmisión de participaciones sociales están reguladas por los Estatutos de la Sociedad. Salvo que se disponga otra cosa en ellos, la transmisión voluntaria entre socios, en favor de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al grupo será libre, por lo que no será necesaria la aprobación en Junta y podrá realizarse la transmisión de participaciones sociales en documento privado.
Para cualquier otra situación son aplicables las reglas y limitaciones establecidas en los estatutos y la Ley de Sociedad civil, en la que se fija lo siguiente:
- Es libre la venta a cualquiera de sus socios, a su cónyuge, ascendientes o descendientes. Para el caso de transmisión entre sociedades, también es libre la transmisión a otra de su mismo grupo.
- Para compradores distintos de los mencionados o en defecto de regulación por el estatuto se aplicará lo siguiente:
- Comunicación por escrito a los administradores. En ella se hará constar el número y características de las participaciones que se transmiten, la identidad del comprador, el precio y otras condiciones, como la forma de pago.
- Una vez comunicado, el administrador convocará una Junta General, donde se podrá dar el consentimiento a la compraventa por mayoría ordinaria.
- La sociedad podrá denegar el consentimiento si comunica al socio que transmite las participaciones la identidad de los que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación y los socios que asistan a la junta general tendrán preferencia para la adquisición.
- En Junta General se podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o tercero quiera adquirir. En caso de que algún socio, la propia sociedad o un tercero quiera ejercer la adquisición preferente deberá de hacerlo en el plazo de un mes desde la comunicación por la sociedad del adquirente.
- El precio, forma de pago y otras condiciones serán las acordadas y comunicadas por el socio transmitente.
- Si nadie adquiere las participaciones podrán transmitirse en las condiciones comunicadas al tercero con el que se hubiera pactado la venta.
La transmisión de participaciones sociales está regulada por los estatutos de la sociedad o por la LSC, en su defecto. Habrá que comunicar la transmisión, obtener el consentimiento, facilitar la identidad del comprador y formalizar el acuerdo. Para agilizar este proceso, lo mejor es contar con un equipo de abogados especializados en la materia. Por este motivo desde SLEY Abogados ponemos a tu disposición a nuestros mejores abogados, con el fin de ayudarte en lo máximo posible con este tipo de procesos.
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