Modificaciones estatutarias: cómo proceder

Los estatutos sociales están incluidos en la escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil y en ellos se establecen la forma de organización y funcionamiento de la sociedad, así como las reglas básicas que deben cumplir los socios y administradores. 

Vamos a ver cuándo se procede a una modificación estatutaria y cómo proceder. 

Cuándo se procede a una modificación estatutaria

En ocasiones se producen cambios en aspectos de la empresa, pero no siempre es necesario modificar los estatutos. 

En el artículo 23 de la ley de Sociedades de Capital se regula el contenido mínimo que debe incluirse en el estatuto de una sociedad. Este contenido incluye los siguientes conceptos: 

• Denominación de la sociedad.
• Objeto social y actividades incluidas en él.
• Domicilio social. 
• Capital social y su división en acciones o participaciones. 
• Los derechos que cada participación atribuye a los socios y su cuantía. 
• Clases y series de acciones y valor nominal pendiente de desembolso.
• Organización de la administración de la sociedad, la duración del cargo y su retribución. 
• Identidad de los socios colectivos en las sociedades comanditarias.
• Forma de adoptar las decisiones. 

Las modificaciones estatutarias se llevan a cabo cuando alguno de estos aspectos es modificado. Algunos de los ejemplos más habituales son el cambio de domicilio o la modificación del objeto social de la sociedad. También es posible que se den cambios en los órganos de administración de la sociedad.

En cualquiera de estos casos es necesaria la modificación de estatutos sociales y habrá que seguir el procedimiento establecido para ello.   

Cómo proceder a modificaciones estatutarias

Cuando se dan modificaciones que hacen preciso el cambio en los estatutos de la sociedad, hay que seguir un procedimiento regulado en el Capítulo I del Título VIII de la Ley de Sociedades de Capital, que incluye los siguientes pasos: 

1. Redacción de una propuesta de modificación de los estatutos por parte de los socios o administradores. El cambio puede consistir en incluir o eliminar un artículo o volver a redactar alguna parte de los estatutos. 
2. Convocatoria de Junta General.
3. Aprobación de las modificaciones en la Junta General. Este acuerdo debe constar en acta. 
4. Elaboración de escritura pública de modificación de estatutos ante notario.
5. Inscripción en el Registro Mercantil de la escritura con las modificaciones realizadas.
6. Publicación del acuerdo de modificación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 

Llevando a cabo estos casos quedarán correctamente modificados los estatutos. Sin embargo, lo mejor en estos casos es contar con abogados especializados que puedan asesorarte en todo el proceso. Así, sabrás en todo momento si es necesario llevar a cabo modificaciones estatutarias y cómo hacerlo correctamente. 

Las modificaciones estatutarias son necesarias cuando se pretende modificar alguno de los aspectos básicos contenidos en el estatuto de la sociedad, como el domicilio social o las actividades que realiza la empresa. Para la modificación es necesario seguir un proceso regulado por ley en el que en primer lugar se redacta una propuesta que deberá ser aprobada en Junta General. Tras ello, la modificación de estatutos se eleva a escritura pública, se inscribe en el Registro Mercantil y se publica.

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