Cuando una empresa o negocio da por finalizada su actividad definitivamente, esto es, que tanto su actividad interna como externa queda disuelta, implica también su desaparición del tráfico jurídico: liquidar una empresa lleva aparejado el cese definitivo, a su vez, de las obligaciones. Para ello se realiza un proceso que ha de ajustarse a las normas, y que ha de ser completado en su totalidad, dando así cumplimiento a los requerimientos establecidos por las entidades competentes.
Antes de nada, hay que saber que existen dos supuestos con los que podemos confundir la liquidación de una empresa: se trata del cese de la actividad y la disolución de la sociedad. Se trata de dos reestructuraciones distintas, que matizamos a continuación.
Cese, disolución y liquidación de una empresa
El cese de la actividad de la empresa significa que esta quedará inactiva, pero no irreversiblemente. En un momento dado la empresa puede reiniciar su actividad. Por el contrario, la disolución de la empresa implica que el cese de actividad es definitivo e irrevocable, y es en este momento o posteriormente cuando se procede a liquidar una empresa, con los requisitos previos de abonar las deudas y cobrar los réditos existentes, solo entonces se procederá al reparto del patrimonio social.
Lo primero, la disolución de la empresa
Las razones que llevan a la disolución de la empresa pueden ser:
-El acuerdo en la Junta general de socios, mediante un acta.
-Porque los estatutos determinaban una duración concreta y esta se ha cumplido o ha cesado el objeto de la actividad social, o porque es manifiesta la imposibildad de realizar el fin social.
-Porque tras la reducción de capital por debajo del mínimo legal, por acuerdo o por pérdidas, ha transcurrido un año.
-Por la paralización de los órganos sociales.
En la sentencia anterior hemos ya expresado los requisitos necesarios para que sea posible la liquidación, pero lo exponemos con más detalle:
La liquidación de la empresa
Se abrirá entonces un periodo de liquidación, cuya finalidad es el reparto del saldo resultantes entre los socios. Desde que se abre este periodo de liquidación, se procederá a los siguientes actos:
-El administrador de la empresa cesarán de su cargo automáticamente, al igual que los administradores.
-En ese instante serán nombrados los liquidadores de la sociedad, que habrían sido designados en los estatutos o en la Junta general, y que pasan a asumir las funciones de los administradores.
-La empresa suspenderá su actividad ordinaria, manteniendo, eso sí, su personalidad jurídica.
-La sociedad añadirá a su razón social el término “en liquidación”.
-Los liquidadores velarán por la integridad del patrimonio previo al reparto, realizarán las acciones necesarias para la liquidación, harán inventario y balance final, con cuyos datos percibirán los réditos sociales y abonarán las deudas sociales que correspondan, y en su caso procederán a la enajenación o venta de los bienes sociales.
Acciones posteriores a la liquidación
Los socios, en Junta, aprobarán el Balance final de los liquidadores y del informe final de las operaciones de liquidación y la propuesta de división del patrimonio social. La tributación de la operación se hará mediante el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en la modalidad de Operaciones Societarias, que abonarán los socios según la cuota de liquidación recibida por cada uno de ellos (un 1%).
Será entonces cuando haya que otorgar, ante notario, escritura pública de aquellos acuerdos que hayan sido adoptados en la Junta. La extinción de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil, constatándose la cancelación de los asientos sociales en el mismo. En ese momento se dará por extinta la sociedad. Liquidar una empresa exige una serie de pasos que han de respetarse y por eso en SLEY Abogados te guiamos en todo el proceso.
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