La gestión de los negocios y la representación de la sociedad dependen de la responsabilidad del administrador, por lo que esta será crucial para que la sociedad alcance los fines propuestos, e implicará el manejo de toda la información económica relativa a su rendimiento y la adopción de las decisiones más beneficiosas.
Por qué es importante la responsabilidad de un administrador
Las decisiones del administrador propiciarán la consecución de los objetivos para los que la sociedad fue constituida y, por ende, si su actuación causa perjuicios a la sociedad, las consecuencias repercutirán negativamente en el destino de esta. Si las funciones del administrador implican tener conocimiento de toda la actividad societaria, se le debe exigir las máximas diligencias, y en caso de incumplimiento, responderá en todos los ámbitos —mercantil, civil, fiscal, laboral y penal—.
Responsabilidades de un administrador
El administrador deberá responder frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales, por el daño que cause tanto por los actos como por las omisiones contrarias a la ley o a los estatutos o por incumplir los deberes relativos al cargo, cuando exista dolo o culpa.
Cuando hablamos de responsabilidad de los administradores, en plural, todos aquellos que formen parte del órgano —conformando el consejo de administración— que hubiera propiciado el acto lesivo responderán solidariamente, salvo los que prueben no haber intervenido, que desconocían su existencia, o que hicieron lo pertinente para evitar el daño.
La responsabilidad por deudas
Un caso muy común de responsabilidad es aquella originada cuando sobre la sociedad recae alguna causa legal de disolución y los administradores incumplen la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses para que esta pueda acordar la disolución, o cuando no la soliciten judicialmente si la junta no se celebrara o no adoptara el acuerdo de disolución.
La acción social e individual
Cuando el patrimonio social sea perjudicado por la actuación de sus administradores, será la sociedad la que emprenda la acción de responsabilidad, previo acuerdo de la junta general, adoptado a solicitud de cualquier socio. A esto se le llama acción social.
La acción individual, sin embargo, será la atribuida a cualquier persona cuyos intereses hayan sido lesionados directamente por los administradores e implicarán un deber de indemnización.
Responsabilidad en la sociedad limitada
En la responsabilidad del administrador de una sociedad limitada, S. L., aunque los socios responden en función del capital aportado, los administradores lo harán con todo su patrimonio siguiendo la norma general, al igual que en la anónima.
¿Existe límite en la responsabilidad de un administrador?
Con carácter general, el ámbito de actuación del administrador está limitado por las obligaciones de desempeñar el cargo con diligencia y lealtad, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
Otro límite es el específico de la responsabilidad por deudas, en el que los administradores de la sociedad responderán únicamente por las deudas sociales posteriores a la concurrencia de la causa legal de disolución, y no por todas, como ocurría antes.
En definitiva, de la responsabilidad del administrador dependerá el que se alcance el objeto social previsto, ya que de sus funciones derivará la ejecución de todos aquellos acuerdos que vayan a ser adoptados, y por eso ha de regularse de forma exhaustiva y garantista.
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