Dentro de las sociedades mercantiles existen diferentes herramientas que sirven para regular el funcionamiento y adaptarlo a las preferencias de los socios. Una de esas opciones es el pacto parasocial.
Los pactos parasociales de diferentes tipos son muy utilizados en las sociedades para añadir reglas a las existentes en sus estatutos.
Qué son los pactos parasociales
Los pactos parasociales, también conocidos como reservados o extraestatutarios, son los que se hacen por dos o más socios y regulan cuestiones no establecidas en los estatutos o para complementarlos.
Cuáles son sus características
- Tienen fuerza vinculante entre los socios firmantes. Aunque no es obligatorio firmarlo, es recomendable para todos los socios para establecer criterios que puedan ser conflictivos en el futuro.
- Influye en los asuntos societarios en la medida en que los socios quedarán obligados a votar o actuar de cierta manera.
- Tienen independencia de la persona jurídica y quedan fuera de su organización.
La mejor manera de llevar a cabo este tipo de pactos es contar con abogados especializados en la materia, como los que se encuentran en nuestro despacho, que den asesoramiento y ayuda a la hora de redactar.
Tipos de pactos parasociales
Pactos para organizar el funcionamiento
- Mayorías reforzadas. Puede acordarse la necesidad de aprobar ciertas materias con un porcentaje de votos mayor que el establecido por ley.
- Derecho de veto. Es posible establecer la obligatoriedad de voto de un inversor en concreto.
Pactos para proteger la sociedad
- Cláusula de permanencia de los socios como trabajadores. Es posible acordar la pérdida de las participaciones si el socio abandona sus tareas en la sociedad antes de que finalice la permanencia.
- No competencia contractual y poscontractual. Esta cláusula prohíbe a los socios la realización de actividades que supongan competencia con la actividad de la sociedad.
Pactos parasociales de salida o entrada de miembros de la sociedad
- Derecho de adquisición preferente. Aunque ya está recogido en la ley, supone reconocer el derecho de los socios a adquirir de forma preferente las participaciones transmitidas por otros socios.
- Entrada de nuevos socios. Es posible establecer la obligación de firma de los pactos parasociales para poder adquirir la condición de socio.
- Situaciones de bloqueo. Puede acordarse un mecanismo para permitir un desbloqueo en una cuestión en la que los socios no se pongan de acuerdo.
Cómo afectan los pactos parasociales a una sociedad
Los acuerdos parasociales tratan de evitar la rigidez de las normas de la sociedad y de sus estatutos sociales. Con ellos es posible adaptar las normas societarias y los estatutos a las preferencias de los socios y las necesidades reales de la sociedad.
Aunque la principal normativa que rige la sociedad son sus estatutos, con los pactos parasociales se complementan las reglas a seguir para la sociedad.
Los pactos parasociales solo afectan a los socios firmantes y será posible acudir a los medios extrajudiciales de conflictos e incluso a los tribunales en caso de incumplimiento.
Los pactos parasociales son aquellos que se acuerdan entre dos o más socios y regulan aspectos que no se encuentran en los estatutos de la sociedad. Tienen fuerza vinculante, influyen en la sociedad y son independientes. Existen pactos para organizar el funcionamiento, para proteger la sociedad y para regular la salida y entrada de miembros.
Si quieres saber más sobre cambios estatutarios, visita nuestra entrada sobre modificaciones estatutarias.
